Abertura de capital



e Financiamento Empresarial







Muitos de nós já pensamos, em algum momento da vida, em abrir um negócio ou já fomos convidados para ser sócios de um.Além do trabalho e do nosso talento,sabemos que qualquer empreendimento precisa de capital,ou seja,um montante de recursos destinados à aquisição de mercadorias,equipamentos e para o pagamento de salários.As empresas têm muitas formas de obter recursos.O diagrama abaixo resume essas formas de financiamento das empresas:





A estrutura de financiamento é particular de cada empresa.Depende do setor em que se atua,do seu relacionamento com clientes e fornecedores,da sua capacidade de obtenção de empréstimos mediante garantias apresentadas aos bancos e, principalmente,da geração de caixa,ou seja,do quanto a empresa gera de recursos próprios durante sua operação.
Os recursos dos sócios são chamados recursos próprios .Nas pequenas e médias empresas,o capital investido em geral vem dos próprios empreendedores ou das famílias.No máximo,conseguem recursos com sócios capitalistas,geralmente conhecidos dos empreendedores.Nesse caso,a expansão da empresa fica dependente da geração de caixa e da acumulação de lucros.
A empresa pode se organizar sob a forma de cotas,ou seja,sociedade limitada aos seus sócios cotistas,que são solidários com a empresa perante credores,ou como sociedade por ações,que pode emitir ações e cujos sócios têm sua responsabilidade limitada ao capital investido.De forma bem simplificada,ação é um pedaço da empresa.
Adquirindo pedaços da empresa,você se torna sócio dela-um acionista.

As sociedades por ações (S.As) podem ser empresas de capital fechado,em que os títulos emitidos por elas não podem ser oferecidos publicamente,ou companhias de capital aberto,aquelas que têm seus títulos oferecidos ao público.Vamos explicar um pouco melhor.
Se alguém o convida para abrir um negócio,certamente você irá firmar um contrato que estabeleça a participação e a responsabilidade de cada parte.Porém,em uma última instância,você assume que conhece seu sócio e que conhece os riscos de participar do negócio.Há uma relação entre você e seu sócio.Não é o caso de uuma empresa que decide lançar ações ou outros títulos no mercado.
No Brasil,o nome "empresa pública" está associado a controle estatal.Em inglês,o termo "public company" representa o que aqui chamamos de companhia aberta ( que capta recursos do público em geral).
Numa empresa de capital fechado,seja uma sociedade limitada ou uma S.A de capital fechado,as relações dos sócios são estabelecidas em contrato entre partes.A informações que os administradores devem fornecer aos sócios estão estabelecidas nesse contrato.Já quando uma empresa decide captar recursos do público,deve cumprir uma série de exigências impostas pela legislação.

Essas exigências incluem,entre outras coisas,a publicação periódica de informações financeiras,auditorias independentes nas demonstrações contábeis e na prestação pública de informações que possam afetar o desempenho da empresa.As informações financeiras são compostas de indicadores econômico-financeiros das empresas,demonstrações financeiras e fluxo de caixa,dentre outras.Adicionalmente,as principais decisões da empresa passam a ser tomadas por um Conselho de Administração,que tem representantes dos acionistas em número proporcional à sua participação acionária.
Outra exigência é a realização de assembleias de acionistas para a decisão sobre pagamentos de dividendos (dividendo é a parcela do lucro obtido pela empresa à qual o acionistas tem direito)ou eventos importantes,como aquisição de outras empresas,fusão,venda ou dissolução da sociedade.
Exigências como essas limitam o poder de decisão dos antigos donos da empresa,quando for o caso,mesmo que permaneçam com ações suficientes para exercer o controle da companhia,isto é,detenham mais de 50% do capital volante e possam nomear a maioria dos membros do conselho de administração.Mesmo assim, existem boas razões para uma empresa abrir seu capital

POR QUE ABRIR CAPITAL?

*Capitação de recursos para investimentos

*Imagem institucional

*reestruturação de passivos

*Novo relacionamento com funcionários

*Arranjos societários

*Profissionalização

*Liquidez Patrimonial

a captação de novos recursos é a principal motivação para uma companhia abrir seu capital.Porém,as vantagens não se resumem a isso.Oferecer liquidez patrimonial aos sócios tem sido,nos últimos anos,tão importante quanto a captação de recursos.Abrir o capital é uma oportunidade para os sócios de uma empresa reaverem o capital investido multiplicado.Outras razões também são importantes.A imagem da empresa perante seu público e sistema financeiro é positivamente influenciada.A abertura de capital leva à profissionalização da companhia e permite,muitas vezes,a solução de conflitos de sucessão entre herdeiros.

A troca de dívidas por participação acionária ocorre também algumas vezes,facilitando a reestruturação dos passivos da empresa.Finalmente,em alguns países,a distribuição de ações é uma forma de manter funcionários qualificados.

Para abrir o capital,uma empresa necessita de uma instituição financeira para atuar como distribuidor,que promove o contato com os investidores.Essa instituição pode ser um banco de investimentos,uma corretora ou distribuidora de valores.São instituições autorizadas pela CVM para atuar nesse segmento.O distribuidor atua também como consultor da empresa durante todo o processo de abertura de capital.

A abertura de capital implica a emissão de valores mobiliários e sua venda ao público.Os valores mobiliários podem ser títulos representativos do capital da empresa-ações-ou títulos de dívida,como debêntures e notas promissórias.Em qualquer um dos casos,a empresa deve publicar prospecto,que é um documento de apresentação ao público,contendo:

*histórico

*produtos

*mercado em que atua

*currículo dos administradores

*demonstrações contábeis auditadas

e o mais importante:

*Fatores de risco que afetam a empresa.

Como o público investidor não é necessáriamente,especialista no setor em que a empresa atua,ela deve deixar claro quais são os riscos do negócio.

Vale ressaltar que a omissão deliberada de informações no prospecto é considerada fraude e a instituição financeira é o co-responsável pelas informações prestaas pela empresa.Por isso,antes de publicar o prospecto,o "underwriter"realiza a chamada "due diligence",que é a verificação minunciosa das condições da empresa,seus passivos e potenciais de perda,como passivos trabalhistas não contabilizados,por exemplo.Dessa forma,evita-se que o prospecto minimize os riscos para os investidores e eleve artificialmente o preço das ações.

O prospecto é uma parte da documentação legal entregue pela empresa e pelo distribuidor à CVM para a obtenção do registro de companhia aberta e do registro de emissão.Essa documentação é analisada pela CVM,que pode exigir alterações caso considere que o prospecto não contém informações suficientes para a escolha consciente do investidor.Concedido o registro,é publicado em jornais,sites e outros meios um anúncio que informa o início da venda das ações.

Quando se trata de uma colocação de ações,o processo envolve também a bolsa de valores onde essas ações serão negociadas.A bolsa analisa a documentação e pode fazer exigências adicionais para aceitar a listagem de uma empresa.É o caso da BM&BOVESPA e seus segmentos especiais de listagem:Novo mercado,Nível 2 e Nível 1.O intuito dessa classificação é incentivar boas práticas de governança corporativas nas empresas e agregar mais transparência na divulgação das informações-o que,para o investidor,é um benefício.

As ações podem ser de dois tipos:ações ornárias(ON),que oferecem direito de voto aos seus detentores,e ações preferenciais(PN),que não concedem direito de voto e sim preferência na distribuição de dividendos.Pela legislação brasileira atual,as empresas podem emitir no máximo 50% das ações sem direito a voto.